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Public CbCR – Pflicht zur Veröffentlichung detaillierter Angaben für umsatzstarke multinationale Unternehmen und Konzerne

Am 24.11.2021 hat die EU eine Richtlinie beschlossen, nach der umsatzstarke multinationale Unternehmen und Konzerne zur Erstellung und Offenlegung eines „Ertragsteuerinformationsberichts“ (sog. „Public Country-by-Country Reporting“ bzw. „Public CbCR“) verpflichtet werden. Die erstmalige Anwendung dieser Regelungen ist für Geschäftsjahre vorgesehen, die nach dem 21.06.2024 beginnen. Am 30.09.2022 hat das BMJ einen Referentenentwurf eines Gesetzes veröffentlicht, das insbesondere diese Richtlinie in deutsches Recht umsetzen und die Verpflichtung zum Public CbCR im HGB verankern soll.

Der wesentliche Inhalt des Referentenentwurfs in Bezug auf die erwähnte Richtlinienumsetzung lässt sich wie folgt skizzieren:

Betroffene Unternehmen

Vom Public CbCR erfasst werden inländische Unternehmen bzw. Konzerne, die (konsolidierte) Umsatzerlöse von mehr als 750 Mio. EUR in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erzielen. Die Pflicht zur Erstellung und Offenlegung eines Public CbCR besteht dann so lange fort, bis in zwei aufeinanderfolgenden Jahren die erwähnte Umsatzgrenze unterschritten wird.

Zur Erstellung und Offenlegung eines Public CbCR sind ggf. auch inländische Tochterunternehmen von Konzernen mit oberstem Mutterunternehmen außerhalb der EU bzw. inländische Zweigniederlassungen von Unternehmen außerhalb der EU verpflichtet, wenn die entsprechenden Umsatzgrenzen überschritten werden.

Eine Befreiung vom Public CbCR besteht, wenn (kumulativ)
(a) das ausländische (Mutter-)Unternehmen einen Ertragsteuerinformationsbericht frist- und formgerecht im Internet veröffentlicht,
(b) die Offenlegung im Unternehmensregister bzw. ggf. einem anderen EU-Register frist- und formegerecht erfolgt und
(c) der erwähnte Bericht die Tochtergesellschaft(en) und/oder Zweigniederlassung(en) angibt, für welche die Befreiung gelten soll.

Ausgenommen vom Public CbCR nach den handelsrechtlichen Vorschriften sind Kreditinstitute, die Einlagen oder rückzahlbare Publikumsgelder entgegennehmen und Kredite für eigene Rechnung gewähren (sog. CCR-Kreditinstitute), sofern sie für den Berichtszeitraum einen länderbezogenen Bericht nach aufsichtsrechtlichen Regelungen veröffentlichen.

Form und Inhalt des Public CbCR

Das Public CbCR ist unter Verwendung eines Formblatts in einem noch zu bestimmenden, elektronischen Format zu erstellen.

Inhaltlich entsprechen die Vorgaben der Richtlinie bzw. des Referentenentwurfs grundsätzlich den Angaben, wie sie bereits für Zwecke des fiskalischen CbCR in § 138a AO verankert sind. Getrennt nach (a) jedem einzelnen Mitgliedsstaat der EU, (b) jedem einzelnen Staat auf der „Grauen Liste“ oder „Schwarzen Liste“ der EU; (c) der Gesamtheit der übrigen sind die Namen aller einbezogenen Tochterunternehmen anzugeben sowie

  • eine kurze Beschreibung der Art der Geschäftstätigkeit(en) im Berichtszeitraum
  • die Zahl der Arbeitnehmer im Berichtszeitraum
  • Erträge einschließlich der Erträge aus Geschäften mit nahestehenden Unternehmen und Personen,
  • der Gewinn/Verlust vor Ertragsteuern im Berichtszeitraum
  • die (auf Kassenbasis) im Berichtszeitraum gezahlten Ertragsteuern
  • die einbehaltenen Gewinne des Berichtszeitraums

anzugeben. Der Referentenentwurf ermöglicht allerdings das (offenzulegende und zu begründende) Weglassen der vorgenannten Informationen, wenn die Offenlegung den Unternehmen, auf die sie sich beziehen, einen erheblichen Nachteil zufügen würde. Diese Ausnahme gilt jedoch wiederum nicht für Tochterunternehmen bzw. Niederlassungen in Gebieten, die auf der erwähnten „Grauen Liste“ oder „Schwarzen Liste“ der EU stehen. Die nicht aufgenommenen Angaben müssen zudem spätestens in den Ertragsteuerinformationsbericht aufgenommen werden, der für das fünfte Geschäftsjahr nach dem Berichtszeitraum erstellt wird.

Prüfungspflicht

Die Prüfungspflicht des gesetzlichen Abschlussprüfers soll sich darauf erstrecken, ob eine Pflicht zum Public CbCR für das vorangehende Geschäftsjahr besteht und erfüllt wurde, nicht aber auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben im Public CbCR.

Offenlegung

Soweit eine Pflicht zum Public CbCR in Deutschland besteht, muss der Ertragsteuerinformationsbericht innerhalb eines Jahres nach Ende des Berichtszeitrums in deutscher Sprache fünf Jahre lang kostenlos auf der Internetpräsenz des Unternehmens zugänglich sein und zusätzlich im Unternehmensregister offengelegt werden.

Bußgeldvorschriften

Die fehlende, unrichtige, unvollständige oder nicht rechtzeitige Einreichung zur Offenlegung bzw. Veröffentlichung im Internet kann mit Bußgeldern bis 50 TEUR geahndet werden.

Empfehlungen

Während das bekannte fiskalische Country-by-Country Reporting nur an die Finanzverwaltung adressiert ist, wird sich der Adressatenkreis mit dem erwähnten Public CbCR aufgrund der kostenlosen Zugänglichkeit im Internet erheblich ausweiten. Zu denken ist dabei sowohl an die Transparenz der Angaben gegenüber der allgemeinen Öffentlichkeit wie auch gegenüber Konkurrenten, die möglicherweise ihrerseits nicht entsprechenden Transparenzpflichten unterliegen.

Umsatzstarke multinationale Unternehmen bzw. Konzerne mit Umsatzerlösen tun vor diesem Hintergrund gut daran, sich schon frühzeitig mit Vorüberlegungen zu den künftig anwendbaren Normen auseinanderzusetzen. Betroffen werden angesichts des gegenwärtigen inflationären Umfelds nicht nur Unternehmen/Konzerne sein, welche die erwähnten Umsatzgrenzen bereits heute überschreiten, sondern mutmaßlich auch zahlreiche weitere Unternehmen/Konzerne.

Im Rahmen dieser Vorüberlegungen könnte z. B. darüber nachgedacht werden, inwieweit

  • von den Möglichkeiten zur Nichtangabe bestimmter Daten Gebrauch gemacht werden kann und soll oder
  • bestimmte Daten durch (freiwillige) zusätzliche Angaben ergänzt werden sollen, um öffentliche Fehlinterpretationen zu verhindern.
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