Haftungserweiterung der Geschäftsführung der GmbH & Co. KG
BGH, Urteil vom 14.03.2023 - II ZR 162/21
Zum Sachverhalt
Der Kläger war Insolvenzverwalter über das Vermögen der D. GmbH & Co. KG. Die D. GmbH & Co. KG warb Anlegergelder ein und stellte diese der mittlerweile ebenfalls in die Insolvenz gefallenen D. AG als Darlehen zum Erwerb von Immobilien zur Verfügung. Die U. GmbH, deren Geschäftsführer der Beklagte war, war geschäftsführende Kommanditistin der D. GmbH & Co. KG und weiterer Fondsgesellschaften. Der Kläger verklagte den Beklagten wegen einer Überweisung der D. GmbH & Co. KG an die D. AG von über 510.000,00 EUR anteilig auf Schadensersatz in Höhe von 200.000,00 EUR. Zum Zeitpunkt der Überweisung waren von den in Höhe von etwa 38 Millionen EUR an die D. AG als Darlehen vergebenen Anlegergeldern nur etwa 2,7 Millionen EUR werthaltig besichert worden. Die streitgegenständliche Überweisung wurde von dem Beklagten selbst nicht veranlasst.
Haftungserweiterung
Verletzt der Geschäftsführer einer GmbH seine Pflicht zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung, so haftet er der GmbH gegenüber gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG.
Nach ständiger Rechtsprechung des BGH ist anerkannt, dass der Geschäftsführer einer Komplementär-GmbH auch gegenüber der GmbH & Co. KG wie gegenüber der GmbH haftet. Dies galt bisher jedenfalls dann, wenn die alleinige oder wesentliche Aufgabe einer Komplementär-GmbH in der Führung der Geschäfte einer Kommanditgesellschaft besteht.
Der BGH hat mit seinem Urteil vom 14.03.2023 (Az.: II ZR 162/21) nun entschieden, dass dieser Grundsatz auch für den Geschäftsführer einer geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH gilt. Danach haftet der Geschäftsführer der geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH gegenüber der Kommanditgesellschaft gemäß § 43 Abs. 2 GmbHG nach den Grundsätzen des Vertrags mit Schutzwirkung zugunsten Dritter wie gegenüber der GmbH. Denn die Kommanditgesellschaft sei in den Schutzbereich des zwischen der geschäftsführenden Kommanditisten-GmbH und ihrem Geschäftsführer bestehenden Organ- und Anstellungsverhältnisses einbezogen.
Der BGH hat darüber hinaus entschieden, dass die Haftung des Geschäftsführers der geschäftsführenden GmbH einer GmbH & Co. KG sich auch dann auf die Kommanditgesellschaft erstreckt, wenn die Geschäftsführung der Kommanditgesellschaft nicht die alleinige oder wesentliche Aufgabe der GmbH ist. Dies hatte der BGH bisher immer offengelassen.
Der Haftung des Beklagten als Geschäftsführer der U. GmbH stand im streitgegenständlichen Fall laut BGH nicht entgegen, dass nach der internen Ressortverteilung die Geschäftsführung der D. GmbH & Co. KG nicht seine wesentliche Aufgabe war. Den Geschäftsführer einer GmbH trifft nämlich kraft seiner Amtsstellung grundsätzlich die Pflicht zur Geschäftsführung im Ganzen. Eine Ressortverteilung innerhalb der Geschäftsführung einer GmbH lässt daher die Verantwortung für die ordnungsgemäße Führung der Geschäfte der Gesellschaft nicht entfallen. Auch bei einer zulässigen Verteilung von Aufgaben verbleiben dem organisatorisch nicht betroffenen Geschäftsführer wegen seiner Allzuständigkeit Überwachungspflichten, deren Reichweite nach den jeweiligen Umständen des Einzelfalls zu bestimmen sind. Insbesondere muss der Geschäftsführer Hinweisen auf Fehlentwicklungen oder Unregelmäßigkeiten in einem fremden Ressort immer und unverzüglich nachgehen. Der Beklagte hatte im streitgegenständlichen Fall seine Überwachungspflichten dadurch verletzt, dass er die Überweisung der D. GmbH & Co. KG an die D. AG in Höhe von 510.000,00 EUR nicht verhinderte, obwohl er die mangelnde Besicherung der an die D. AG gewährten Darlehen hätte erkennen können.