Compliance-Pflichten des Geschäftsführers

Das OLG Nürnberg entschied in seinem erst kürzlich veröffentlichten Urteil vom 30. März 2022, dass eine Pflichtverletzung des Geschäftsführers vorliegen könnte, wenn keine Compliance-Strukturen innerhalb des Unternehmens geschaffen werden.

Im Rahmen des § 43 Abs. 2 GmbHG haftet der Geschäftsführer bei schuldhaften Pflicht­verletzungen gegenüber der Gesellschaft.

In diesem Urteil zugrundeliegenden Fall wurden Leistungen bis zu einem bestimmten Kreditrahmen in Vorleistung erbracht. Nachdem die Gesellschaft hierdurch einige Forderungsausfälle zu verzeichnen hatte, ist der Gesellschaft durch das vorsätzliche Verhalten eines Mitarbeiters in Form von Umbuchungen, Verschiebungen, Zuständigkeitsüberschreitungen etc. weiterer Schaden entstanden, indem der erlaubte Kreditrahmen bei drei Kunden überschritten worden ist, ohne dass es dem Geschäftsführer aufgefallen sei.

Nach den Feststellungen des Gerichts hat hier der Geschäftsführer seine Pflichten gegenüber der Gesellschaft verletzt; denn er habe seine Organisations- und Überwachungspflichten nicht erfüllt. Diese Pflichten hätte er erfüllen können, wenn eine unternehmensinterne Organisationsstruktur geschaffen worden wäre, die die Rechtmäßigkeit und Effizienz der Mitarbeiterhandlungen gewährleistet. Diese Verpflichtung zur Einrichtung eines sogenannten Compliance Management Systems ergebe sich aus der Legalitätspflicht.

Durch das Compliance Management System soll der Geschäftsführer jederzeit in der Lage sein, sich einen Überblick über die Lage der Gesellschaft zu verschaffen. Dies erfordert insbesondere bei größeren Unternehmen ein entsprechendes Überwachungssystem. Zudem sollten Vorkehrungen getroffen werden, die im Falle eines Fehlverhaltens greifen und einen weiteren Schaden verhindern.

Selbst im Falle einer mehrstufigen Verteilung der Delegation, hat der Geschäftsführer die umfassende Aufsicht. Hier könnte sich der Geschäftsführer jedoch exkulpieren, wenn er seine Überwachungsfunktion hinsichtlich seiner ihm unmittelbar unterstellten Mitarbeiter pflichtgemäß ausübt.

Durch die Veröffentlichung des Urteils wird weiter bestätigt, dass trotz Fehlens einer ausdrücklichen gesetzlichen Verpflichtung ein Compliance Management System implementiert werden sollte. Hier hilft dem Geschäftsführer in den meisten Fällen auch keine D&O Versicherung, da diese den Standpunkt vertreten könnte, die Unterlassung der Implementierung und die damit vorhandene Pflichtverletzung sei vorsätzlich begangen worden. Dieses Urteil stellt noch einmal klar, wie maßgeblich wichtig Compliance-Maßnahmen zur präventiven Kontrolle und zur Aufdeckung bzw. zur Vermeidung etwaiger Pflichtverletzungen sind.

Weitere Informationen zum Compliance-Management