Bundesgerichtshof wendet Nachhaftungsbegrenzung für Kommanditisten auch bei Herabsetzung der Hafteinlage an
BGH, Urteil vom 04.05.2021 - II ZR 38/20
Allgemeines zur Haftung des Kommanditisten
Gemäß § 171 Abs. 1 1. Hs. HGB haftet der Kommanditist einer Kommanditgesellschaft den Gesellschaftsgläubigern summenmäßig nur auf den Betrag, der im Handelsregister für ihn eingetragenen Haftsumme. Die Haftung des Kommanditisten ist gemäß § 171 Abs. 1 2. Hs. ausgeschlossen, wenn der Kommanditist, was der Regelfall ist, seine vertraglich vereinbarte Einlage erbracht hat und diese wertmäßig seiner Hafteinlage entspricht.
Scheidet der Kommanditist aus der Gesellschaft aus, so haftet er gemäß §§ 160 Abs. 1, 161 Abs. 2 HGB für die von der Gesellschaft bis dahin begründeten Verbindlichkeiten, soweit sie vor Ablauf von fünf Jahren nach dem Ausscheiden des Kommanditisten fällig werden. Der Kommanditist haftet auch dann nur bis zur Höhe seiner Einlage.
Fünfjährige Nachhaftungsfrist gilt auch bei Herabsetzung der Hafteinlage
Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit Urteil vom 04.05.2021 (II ZR 38/20) nunmehr entschieden, dass §§ 160 Abs. 1, Abs. 2, 161 Abs. 2 HGB auch auf den Fall der Herabsetzung der Hafteinlage des Kommanditisten entsprechend anzuwenden ist.
Das bedeutet, dass der Kommanditist nach Ablauf der Nachhaftungsfrist von fünf Jahren auch gegenüber Altgläubigern nur noch bis zur Höhe der neuen verminderten Hafteinlage haftet.
Nach Ansicht des Bundesgerichtshofes wirke sich die Herabsetzung der Hafteinlage aus Sicht der Gläubiger wie ein teilweises Ausscheiden des Kommanditisten aus. Wer teilweise ausscheidet, haftet im Umfang seines Ausscheidens nicht strenger als ein Gesellschafter, der vollständig ausscheidet.
Der in § 174 2. Hs. HGB niedergelegte Grundsatz der Unwirksamkeit der Herabsetzung der Hafteinlage gegenüber Altgläubigern wird deshalb durch die entsprechende Anwendung von §§ 160 Abs. 1, Abs. 2, 161 Abs. 2 HGB zeitlich begrenzt.
Der Bundesgerichtshof hat ferner entschieden, dass bei der entsprechenden Anwendung der §§ 160 Abs. 1, Abs. 2, 161 Abs. 2 HGB auf die Herabsetzung der Hafteinlage eines Kommanditisten die 5-jährige Nachhaftungsfrist unabhängig von der Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister bereits mit dem Ende des Tages, an dem der Gesellschaftsgläubiger positive Kenntnis von dem Herabsetzungsbeschluss erlangt, beginnt. Die Registereintragung markiert nur den letzten Tag des Fristbeginns.