Mit Verfügung vom 28. Mai 2026 erläutert das Bayerische Landesamt für Steuern die lohnsteuerliche Behandlung von Mitarbeiterbeteiligungen mit negativer Liquidationspräferenz (sogenannten Hurdle-Shares). Im Mittelpunkt steht die Frage, unter welchen Voraussetzungen sowohl die Ausgabe der Anteile als auch spätere Beteiligungserlöse als Arbeitslohn zu behandeln sind.
Die Funktionsweise von Hurdle-Shares
Hurdle-Shares sollen Mitarbeiter ausschließlich an zukünftigen Wertsteigerungen eines Unternehmens beteiligen. Zu diesem Zweck werden die Anteile häufig zu einem niedrigen Kaufpreis ausgegeben und mit einer negativen Liquidationspräferenz versehen. Diese bewirkt, dass Beteiligungserlöse zunächst anderen Gesellschaftern zustehen und erst nach Überschreiten der vereinbarten Schwelle dem Mitarbeiter zufließen. Die Präferenz entspricht regelmäßig der Differenz zwischen dem gemeinen Wert der Anteile und dem gezahlten Kaufpreis.
Ausgabe der Anteile
Die Ausgabe von Hurdle-Shares führt nur dann zu Arbeitslohn, wenn der Mitarbeiter die Beteiligung verbilligt erhält. Für die Bewertung ist jedoch nicht allein auf den Anteil als solchen abzustellen. Vielmehr ist die vereinbarte negative Liquidationspräferenz zu berücksichtigen, da sie die mit dem Anteil verbundenen wirtschaftlichen Rechte einschränkt und damit dessen gemeinen Wert mindern kann.
Nach Auffassung des Bayerischen Landesamts für Steuern ist deshalb der um die negative Liquidationspräferenz geminderte gemeine Wert der Beteiligung maßgeblich. Entspricht der vom Mitarbeiter gezahlte Kaufpreis diesem Wert, liegt keine verbilligte Überlassung und damit kein lohnsteuerpflichtiger geldwerter Vorteil vor.
Ein niedriger Kaufpreis führt daher nicht automatisch zu Arbeitslohn. Entscheidend ist vielmehr, welchen wirtschaftlichen Wert die konkret ausgestaltete Beteiligung unter Berücksichtigung der eingeschränkten Gewinn- und Liquidationsrechte besitzt.
Besteuerung späterer Beteiligungserträge
Bei späteren Dividenden oder Veräußerungserlösen ist zu prüfen, ob diese auf der Beteiligung selbst oder auf dem Arbeitsverhältnis beruhen. Die bloße Vereinbarung einer negativen Liquidationspräferenz führt nach Auffassung des Bayerischen Landesamts für Steuern noch nicht dazu, dass entsprechende Erträge als Arbeitslohn zu qualifizieren sind. Vielmehr bleibt es grundsätzlich bei einer Besteuerung als Einkünfte aus der Beteiligung.
Arbeitslohn kommt erst in Betracht, wenn weitere besondere Umstände hinzutreten. Dies kann beispielsweise der Fall sein, wenn die Beteiligung zivilrechtlich nicht wirksam begründet oder tatsächlich nicht wie vereinbart durchgeführt wird, dem Mitarbeiter keine eigenständige Beteiligungsposition vermittelt wird oder er höhere Erträge erhält, als ihm gesellschaftsrechtlich zustehen.
Maßgeblich ist, ob die Beteiligung einen eigenständigen wirtschaftlichen Gehalt besitzt. Ist dies der Fall, spricht dies regelmäßig gegen eine lohnsteuerliche Erfassung der späteren Beteiligungserträge als Arbeitslohn.
Bedeutung für die Beratungspraxis
Die Verfügung bestätigt, dass Hurdle-Shares stets anhand ihrer konkreten Ausgestaltung zu beurteilen sind. Entscheidend sind die Bewertung der Beteiligung unter Berücksichtigung der negativen Liquidationspräferenz sowie die Frage, ob dem Mitarbeiter eine eigenständige Beteiligungsposition mit eigenem wirtschaftlichem Gehalt vermittelt wird.
Der Beitrag wurde gemeinsam mit Julia Wojcik verfasst.